此番上市，在轮问询中，无锡创达新材料股份有限公司(以下统称“创达新材”)被要求说明，其历次处置无锡绍惠贸易有限责任公司(以下简称“无锡绍惠”)股权的对手方、原因及理。而到了二轮问询，北交所再次关注到了无锡绍惠，要求创达新材进一步说明转让无锡绍惠股权的定价依据及其理。

 

一、减持无锡绍惠股权至4.99%而关联交易不减反增，黄威自无锡绍惠离职后即任创达新材采购部部长

历经了六期的辅导，创达新材北交所发上市于2025年6月30日获得受理。

藕虽断，丝犹在。在多次减持无锡绍惠的股权至5%以下后，创达新材与无锡绍惠的关系或值得关注。一方面，创达新材与无锡绍惠存关联交易，且双方存在部分产品仅向对方销售的情况。另一方面，创达新材与无锡绍惠共用企业联系方式。

1.1 经多次股权转让后，无锡绍惠从全资子公司变成持股4.99%的参股公司

据签署于2025年9月12日的《关于无锡创达新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“轮问询回复”)，无锡绍惠于1997年12月设立，设立的背景为经营化工产品及原料的贸易。

2009年8月，基于业务开展需要，创达新材受让无锡绍惠100%股权。2009年8月至2014年4月期间，无锡绍惠为创达新材的全资子公司。

2014年4月，无锡绍惠通过增资引入新股东东莞和扬贸易有限公司(以下简称“和扬贸易”)、和盈国际贸易(上海)有限公司、周宏、陈阳，创达新材持股比例降为35%。其中，周宏、陈阳系无锡绍惠核心员工。

次年即2025年，创达新材即在新三板挂牌。

时间来到2019年，创达新材继续转让持有无锡绍惠的股权。

据轮问询回复，2019年4月，创达新材向陈阳转让无锡绍惠7.12%股权。

2020年1月6日，创达新材终止新三板挂牌。

值得关注的是，同年，据[2022]63号保荐函，2020年11月26日，创达新材于2020年11月30日完成了次公开发行股票并上市辅导备案。

可见安阳塑料挤出设备，在创达新材签署辅导协议前一年，即2020年，创达新材再一次转让了无锡绍惠股权。

2023年，创达新材对无锡绍惠再一次进行股权转让。

据轮问询回复，2023年11月，创达新材和和扬贸易，分别向无锡妙阳企业管理伙企业(有限伙)(以下简称“无锡妙阳”)转让无锡绍惠15.01%和5.88%股权。

需要说明的是，无锡妙阳系陈阳、肖莎分别持有99%、1%伙份额的有限伙企业。并且，肖莎同样系无锡绍惠的核心员工。

不难发现，通过多次股权转让，创达新材无锡绍惠的持股比例减少至4.99%。

而到了2024年，创达新材再次于新三板挂牌。

据创达新材签署于2025年12月10日的招股书(以下简称“签署于2025年12月10日的招股书”)，2024年7月16日，创达新材在新三板挂牌。

梳理时间线可以发现，创达新材两次新三板挂牌前，都处置了无锡绍惠的部分股权。

奇怪的是，在持股比例降至5%以下后，创达新材与无锡绍惠的关联交易“不减”。

 

1.2 与无锡绍惠及其关联公司的关联交易“不减反增”，2024年该供应商跻身前五大供应商

据轮问询回复，2022-2024年及2025年1-6月，创达新材向无锡绍惠及其关联公司上海晟一新材料科技有限公司、无锡拜纳高分子材料科技有限公司、无锡晟开汇科技有限公司(以下统称为“无锡绍惠及其关联公司”)的采购金额计分别为508.76万元、614.55万元、846.45万元、665.99万元，占创达新材当期采购总额的比例分别为2.68%、3.11%、3.91%、6.23%。

值得一提的是，2024年，无锡绍惠及其关联公司“跻身”创达新材的五大供应商。

也就是说，无锡绍惠从全资子公司变成参股公司，创达新材对其采购金额及占比却逐年上升。

不仅如此，创达新材还向无锡绍惠及其关联公司出售产品或材料。

据创达新材轮问询回复，2022-2024年及2025年1-6月，创达新材向无锡绍惠及其关联公司销售金额计分别为94.74万元、65.08万元、92.6万元、57.73万元，占同类交易比例分别为0.3%、0.19%、0.22%、0.28%。

不难发现，创达新材持续减持无锡绍惠的股权之后，与其关联交易或“不减反增”。

值得一提的是，创达新材与无锡绍惠存在部分产品仅向对方销售的“异象”。

........陕西省地势南北高、中间低，有高原、山地、平原和盆地等多种地形，北山（泛指陕北黄土高原南缘与关中盆地过渡地带的一系列以灰岩为主的石质山丘）和秦岭把陕西分为三大自然区：北部是海拔900-1900米的陕北黄土高原区（占全省面积的40%），分布着一些不太高的山地，有白玉山、子午岭、崂山、黄龙山等；中部是号称“八百里秦川”、海拔460-850米的关中平原区（占全省面积的24%）；南部是海拔1000-3000米的秦巴山区（占全省面积的36%）。 ........陕西境内有许多著名峰岭，如华山、太白山、终南山、骊山等，作为中国南北气候分界线的秦岭山脉横贯全省东西。陕西省的主要山脉是秦岭和大巴山，秦岭在陕西境内有太白山、华山、终南山、骊山等许多闻名全国的峰岭，海拔3767.2米的太白山拔仙台为陕西省高峰。截止2025年12月，共收集到陕西省千米高山255座：1、太白山拔仙台，3767.2米，陕西太白县、周至县，陕西高峰2、太白梁，3523米，陕西太白县3、麦秸岭（鳌山高点），3520米，陕西太白县4、鳌山，3475米，陕西太白县（药王庙西侧）5、顶棚梁，3400米，陕西太白县6、兴隆岭主峰混人坪梁，3071米，陕西太白县、洋县7、冰晶顶/光秃山/静峪脑，3015.1米，陕西西安鄠邑区8、光头山（黑河王家河），2996.5米，陕西周至县9、秦岭东梁，2964.6米，陕西户县、宁陕县10、松花坪，2941米，陕西眉县，太白山森林公园内11、化龙山，2917米，陕西镇平县、平利县12、黄桶梁，2904米，陕西周至县、佛坪县13、麦秸磊/光头山，2886.9米，陕西西安长安区14、秦岭，2886米，陕西西安长安区，陕西电视台转播站15、松花坪，2875米，陕西眉县16、一脚踏三县，2823.6米，陕西周至县、眉县、佛坪县17、秦岭梁，2822米，陕西周至县、宁陕县、户县18、玉皇山，2819米，陕西太白县、宝鸡渭滨区19、牛背梁，2802.1米，陕西西安长安区、柞水县20、大坪梁，2741米，陕西周至县、西安鄠邑区21、透马驹，2738米，陕西、甘肃，凤县、两当县22、阳山，2719.8米，陕西周至县、西安鄠邑区23、鹿角梁，2700米，陕西西安长安区、宁陕县24、跑马梁，2660米，陕西周至县、太白县25、南天门，2656米，陕西太白县26、草链岭，2645米，陕西渭南华州区、洛南县27、四咀山/云台山，2633米，陕西眉县，太白山森林公园内28、葱滩梁，2621米，陕西勉县29、紫柏山/龙如山，2610米，陕西留坝县、凤县30、终南山，2604米，陕西西安长安区、柞水县31、摩天岭，2603米，陕西留坝县、城固县、洋县32、凉水泉脑，2598米，陕西宝鸡渭滨区、凤县33、代王山，2597米，陕西凤县34、冻山，2583米，陕西宝鸡渭滨区、太白县35、消洞湾后山，2560米，重庆、陕西，城口县、岚皋县，巴山主峰36、东老君岭，2556米，陕西周至县37、王喔咀，2550米，陕西西安鄠邑区，朝阳洞主峰38、贝母塘，2534米，陕西西乡县39、箭杆山，2534米，陕西镇巴县40、光顶山，2512米，湖北、陕西，镇坪县、竹溪县41、九寒岭/九条岭，2488米，陕西眉县42、歪帽子山，2486米，陕西勉县43、分水岭，2483米，陕西宝鸡渭滨区，天台山森林公园内44、铁船山，2468米，陕西汉中南郑区45、光头山，2464米，陕西镇巴县46、箭峪岭，2449米，陕西蓝田县、渭南华州区、渭南临渭区47、观音山，2428米，陕西太白县48、浑人坪，2425米，陕西略阳县49、亭玉崖，2416米，陕西留坝县50、老鸦岔垴/小秦岭/神鹰峰，2413.8米，河南、陕西，灵宝市、潼关县，河南高峰51、迷魂阵，2409米，陕西柞水县、镇安县52、玉皇梁，2394米，陕西勉县53、光头山，2389米，陕西西乡县、汉中南郑区54、南天竹，2376米，陕西凤县55、黄花岭，2368米，陕西太白县、洋县56、庙王山，2361米，陕西宝鸡陈仓区、凤县57、四方山，2341米，陕西西安长安区在柞水县内的飞地58、天华山，2330米，陕西佛坪县、宁陕县59、石马山，2312米，陕西汉中南郑区60、王顺山，2311米，陕西蓝田县61、经罗寨，2281米，陕西凤县62、玉皇山，2278米，陕西凤县、留坝县63、大包梁，2256米，陕西太白县64、胡家梁，2253米，陕西太白县、凤县65、青峰山，2243米，陕西宝鸡陈仓区、太白县66、喇嘛山，2240米，陕西陇县67、姐妹山，2240米，陕西略阳县68、王顺山顶峰玉皇顶，2239米，陕西蓝田县，陕西“小黄山”69、南宫山，2236米，陕西岚皋县70、南羊山，2206米，陕西旬阳县71、贾家沟梁，2205米，陕西宝鸡陈仓区、陇县72、龙头山，2201米，陕西汉中南郑区73、青草山，2196米，陕西太白县74、雷神山，2170米，陕西陇县75、高家山，2162米，陕西、甘肃，凤县、两当县76、大咀上，2162米，陕西陇县77、石榴山，2160米，陕西岐山县、宝鸡陈仓区、太白县78、三冲天炮，2155米，陕西城固县、洋县79、华山南峰/五岳高峰，2154.9米，陕西华阴市，2013/5/2880、九垭子，2139米，陕西宁强县81、大山，2133米，陕西凤县82、翠华山，2132米，陕西西安长安区83、寒峰山，2120米，陕西略阳县84、大台子梁/土台子梁，2098米，陕西、甘肃，清水县、宝鸡陈仓区85、华山东峰/日出朝阳峰，2096.2米，陕西华阴市，2013/5/2886、椴树帽，2089米，陕西太白县87、秦王山，2087米，陕西商洛商州区88、云雾山，2085米，陕西镇坪县89、华山西峰/至美莲花峰，2082.6米，陕西华阴市，2013/5/2890、大天竺山，2074米，陕西山阳县91、小岘(xian)梁/小岘子梁，2070米，陕西宝鸡陈仓区92、韭山，2065米，陕西凤县93、宋家山，2060米，陕西宝鸡渭滨区94、玉皇山/玉皇尖，2057.9米，河南、陕西，卢氏县、商南县95、凤凰山，2054米，陕西、甘肃，宁强县、陇南武都区96、锦鸡屏山脉主峰焦家山，2048米，陕西陇县97、石山寨，2039米，陕西凤县98、溜石板梁，2038米，陕西汉中汉台区99、华山中峰/中央玉女峰，2037.8米，陕西华阴市，2013/5/28100、西安水，2033米，陕西略阳县101、孟家山，2021米，陕西宝鸡陈仓区102、水源头，2017米，陕西凤县103、鸡峰山/鸡山梁，2016.4米，陕西宝鸡渭滨区，天台山森林公园内104、熊家山，2015米，陕西凤县105、石单梁，2010米，陕西宝鸡陈仓区106、五凤山，2004米，陕西蓝田县107、荞麦山，2002米，陕西宝鸡渭滨区，天台山森林公园内108、楼家梁，2001米，陕西太白县109、九龙顶，1994米，陕西镇安县110、高石山，1964.5米，陕西陇县111、西龙窝，1957米，陕西太白县112、龙山，1956米，陕西略阳县113、八方山，1956米，陕西凤县114、景福山，1952米，陕西陇县115、梅台，1951米，陕西宝鸡渭滨区116、一碗水，1946米，陕西凤县117、香山，1939米，陕西眉县118、阳坡上，1932米，陕西陇县119、西芦山，1928米，陕西商洛商州区、山阳县120、南山，1923米，陕西凤县121、龙门山，1921米，陕西陇县122、羊山，1921米，陕西镇安县123、方山园，1918米，陕西宝鸡陈仓区124、魏梁，1907米，陕西定边县125、石门山，1885.3米，陕西旬邑县126、老爷岭，1879米，陕西陇县127、苍耳山，1867米，陕西宁强县128、三星寨，1863米，陕西宁陕县、石泉县129、天子山，1855米，陕西凤县130、郧西大梁楸木沟垴，1853米，湖北、陕西山阳县、郧西县131、洪峙梁，1845米，陕西、甘肃，旬邑县、正宁县132、金盆梁/湖北大梁，1832米，湖北、陕西山阳县、郧西县133、堡子山，1826米，陕西凤县134、金子山，1824米，陕西、甘肃，宁强县、康县135、白于山，1823米，陕西靖边县136、洪峙梁北峰，1814米，陕西黄陵县137、洞山梁，1809米，陕西、甘肃，凤县、两当县138、白石岩，1803米，陕西蓝田县、商洛商州区139、天山梁，1790米，陕西、甘肃，凤县、两当县140、大岭，1788米，陕西黄龙县141、清凉山/百花山，1781米，陕西陇县142、白山脑，1780米，陕西镇安县143、天桥山，1770米，陕西丹凤县、山阳县144、烟墩山，1761米，陕西靖边县145、书堂山/云蒙山，1745米，陕西洛南县146、蟒岭，1744米，陕西洛南县、丹凤县147、伞包顶，1741米，四川、陕西，通江县、镇巴县148、高庙山，1735米，陕西、甘肃，徽县、略阳县149、庙山，1734.2米，陕西宜君县150、长蛇岭，1732米，陕西旬邑县、铜川耀州区151、云架山，1709米，河南、陕西，洛南县、卢氏县152、终南山南五台，1688米，陕西西安长安区153、子午岭/大桥山，1687米，陕西、甘肃，富县、水县154、老爷岭，1678米，陕西陇县155、二岭关，1670米，陕西陇县156、少华山/小华山，1664.4米，陕西渭南华州区，陕西的九寨沟157、西崛山，1651米，陕西岐山县158、五将山，1640米，陕西岐山县、麟游县159、老爷岭/摩天岭/钻天岭，1637米，陕西铜川耀州区160、崛山梁，1627米，陕西岐山县161、箭穿崖，1626米，陕西铜川耀州区162、墩梁，1625米，陕西志丹县、甘泉县、富县163、薛家寨，1619米，陕西铜川耀州区164、华山北峰/云海云台峰，1614.9米，陕西华阴市，2013/5/27165、箭括岭，1602米，陕西岐山县166、笠子山，1600米，陕西铜川耀州区167、万药山，1600米，陕西靖边县168、贯草梁/鸿鸨岭/官道梁，1600米，陕西铜川耀州区169、老龙山，1599米，陕西泾阳县、淳化县170、马鞍山，1598米，陕西凤县171、张果老崖，1595米，陕西铜川耀州区172、岐山东峰，1594米，陕西岐山县173、烧香台，1590米，陕西宝鸡渭滨区174、芋湾梁，1585米，陕西陇县175、中央山，1584米，陕西柞水县176、瓦罐岭，1579.8米，陕西扶风县177、文王山，1573米，陕西铜川耀州区178、牛吼山，1566米，陕西铜川耀州区179、尖山，1565米，陕西陇县180、尖山，1562米，陕西眉县181、汉王山，塑料挤出机1556米，陕西汉中汉台区182、天活堡/天华堡，1554米，陕西铜川耀州区183、岐山西峰，1549米，陕西岐山县184、大唐山，1546米，陕西铜川耀州区185、四楞疙瘩，1545.5米，陕西千阳县186、石臼山，1539米，陕西麟游县187、牛肚凹山，1535米，陕西陇县188、凤凰山/凤翼山/车盖山，1534米，陕西铜川耀州区、淳化县189、东崛山，1530米，陕西岐山县190、铁炮峁，1528米，陕西志丹县191、青石崖，1527米，陕西陇县192、青莲山/笔架山，1523.5米，陕西麟游县193、龙王山，1521米，陕西宝鸡陈仓区194、高树峁，1514米，陕西延安安塞区195、丹阳关，1508米，陕西宝鸡渭滨区196、小月山，1508米，陕西榆林横山区197、四堆山/无双山，1503.7米，陕西麟游县、扶风县198、石窑山，1487米，陕西陇县199、千阳岭，1487米，陕西千阳县200、峰山，1485米，陕西陇县201、雪白山，1476米，陕西千阳县202、武王山，1466.6米，陕西铜川耀州区203、石岭子，1460米，陕西陇县204、黄土梁，1444米，陕西富县205、照金山，1442米，陕西铜川耀州区206、狼店山/三狼店山，1442米，陕西甘泉县207、大湾岭/大王岭，1432米，陕西千阳县208、云台山，1422米，陕西眉县209、嵯峨山，1422米，陕西三原县、泾阳县210、香山/笔架山，1403.6米，陕西铜川耀州区211、黄家梁，1395米，陕西岐山县212、将军山，1374米，陕西铜川耀州区、富平县213、青白岭/荒山梁，1370米，陕西陇县214、大山，1369米，陕西宝鸡陈仓区、千阳县215、砚月台/玩月台，1360米，陕西千阳县216、九龙寨，1353米，陕西铜川耀州区217、凤凰山，1352米，陕西岐山县、凤翔县218、四郎山，1350米，陕西扶风县219、金鸡庙梁，1344米，陕西陇县220、普社山，1340米，陕西千阳县221、清凉山，1339.8米，陕西宝鸡陈仓区、千阳县222、北太白山，1336米，陕西岐山县223、大寨上，1332米，陕西凤县224、殿山梁，1330米，陕西陇县225、爷台山，1313米，陕西铜川耀州区、淳化县226、骊山，1302米，陕西西安临潼区，2009/10/3227、高树梁，1296米，陕西宜川县228、广竹山，1268米，湖北、陕西，郧西县、山阳县229、焦花崖，1267米，陕西扶风县230、清华山，1263米，陕西长安区231、南湾岭，1250米，陕西千阳县232、凤凰山，1249米，陕西延安宝塔区233、凤凰山，1235米，陕西宝鸡陈仓区234、喇嘛塔梁，1231米，陕西榆林横山区、榆林榆阳区235、庙山，1210米，陕西千阳县236、坟湾岭，1210米，陕西千阳县237、黑尖山，1201米，陕西丹凤县238、立马寨，1200米，陕西千阳县239、黄龙山，1196米，陕西黄龙县240、白草疙瘩，1185米，陕西陇县241、宝鉴山，1151米，陕西铜川耀州区242、前殿岭/红土坡，1150米，陕西千阳县243、马鞍山，1150米，陕西千阳县244、马蹄山，1140米，陕西千阳县245、宝塔山，1135.5米，陕西延安宝塔区，2016/7/24246、马梁上，1121米，陕西岐山县247、三女峰，1120米，陕西千阳县248、回回鼻子，1100米，陕西千阳县249、天台山，1090米，陕西千阳县250、神木二郎山/驼峰山，1082米，陕西神木市，2018/8/29251、磬玉山，1061米，陕西铜川耀州区252、毛家山/白马山，1061米，陕西铜川耀州区253、铁橛山，1059米，陕西岐山县254、相公山，1051.4米，陕西陇县 255、尧山，1001米，陕西蒲城县

........青藏高原是世界上隆起晚、面积大、海拔高的高原，因而被称为“世界屋脊”，被视为南、北之外的“地球三”。西藏高原位于青藏高原的主体区域，地貌大致可分为喜马拉雅山区，藏南谷地，藏北高原和藏东高山峡谷区。................................................................图1-2  西藏地形图

........云南属山地高原地形，其中1000-3500米中海拔区域占全省面积的87.21%。从地貌类型看，平原、台地、丘陵、山地分别占全省面积的4.85%、1.55%、4.96%、88.64%。地形以元江谷地和云岭山脉南段宽谷为界，分为东西两大地形区。东部为滇东、滇中高原，是云贵高原的组成部分，平均海拔2000米左右，表现为起伏和缓的低山和浑圆丘陵，发育着各种类型的岩溶（喀斯特）地貌；西部高山峡谷相间，地势险峻，山岭和峡谷相对高差过1000米。5000米以上的高山顶部常年积雪，形成奇异、雄伟的山岳冰川地貌。................................................................图2  云南省地形图

........贵州地貌属于中国西南部高原山地，境内陆势西高东低，自中部向北、东、南三面倾斜，平均海拔在1100米左右。贵州高原山地居多，素有“八山一水一分田”之说。全省地貌可概括分为高原、山地、丘陵和盆地四种基本类型，其中92.5%的面积为山地和丘陵。................................................................图2  贵州省地形图

1.3 双方均存在部分产品仅向对方销售的情形，终端客户与无锡绍惠或曾现同姓人员

据轮问询回复，2022-2024年及2025年1-6月无锡绍惠及其关联方向创达新材销售的主要产品中，存在CDDA-1A、CN-13等部分型号原材料，只向创达新材销售的情形。

另一方面，创达新材向无锡绍惠及其关联方销售的主要产品中存在 R-341型号产品只向关联方销售的情形，R-341产品的终端客户为东莞市派乐玛新材料技术开发有限公司(以下简称“派乐玛新材”)。

可见，无锡绍惠存在部分产品仅向创达新材销售的情形，且创达新材也存在部分产品仅向无锡绍惠销售的情形。

而创达新材仅向无锡绍惠销售的产品的终端客户中，出现与无锡绍惠员工姓名相仿人员。

据公开信息，截至查询日2025年12月26日，派乐玛新材的历史股东中，有一位名为“吴国飞”的人员。

同时，据国家知识产权局信息，派乐玛新材2009-2011申请的多项利中，发明人包括“吴国飞”。

巧的是，吴国飞与无锡绍惠的现任监事姓名相近。

据市场监督管理局信息，截至查询日2025年12月26日，无锡绍惠的现任监事名为“吴国兴”。

不难看出，派乐玛新材原股东兼发明人吴国飞，与无锡绍惠的现任监事吴国兴姓名“一字之差”。

 

值得关注的是，无锡绍惠原员工任职于创达新材

1.4 董事黄威2024年卸任无锡绍惠，许飚自无锡绍惠离职后即入职创达新材任采购及销售部部长

据签署于2025年12月10日的招股书，截至签署日，黄威为创达新材的董事、核心技术人员。黄威于2003年10月至2015年2月任创达新材监事；于2015年2月至2017年4月任创达新材董事会秘书。

“视线”来到无锡绍惠。

1997年12月至2004年7月，黄威任无锡绍惠董事；2004年7月至2009年8月任无锡绍惠执行董事；2009年8月至2014年4月任无锡绍惠董事长兼经理；2014年4月至2018年3月任无锡绍惠执行董事；2018年3月至2024年5月任无锡绍惠董事。

前述提及，1997年12月，无锡绍惠成立。即是说，黄威曾自无锡绍惠成立起即担任要职。

可见，创达新材的董事、核心技术人员黄威，曾在无锡绍惠任职多年，直至2024年5月卸任。

此外，创达新材的现任监事会主席，也曾任职于无锡绍惠。

据签署于2025年12月10日的招股书，许飚，1997年7月至2004年6月任无锡绍惠业务部部长；2004年6月起任创达新材销售部部长、采购部部长；2015年2月起任创达新材监事会主席。

不难发现，曾任职于无锡绍惠的业务部部长许飚，入职创达新材担任销售部部长和采购部部长。而2022-2024年及2025年1-6月，创达新材存在与无锡绍惠的关联采购、关联销售。

1.5 与无锡绍惠共用生产经营地遭问询称区分明显，而双方共用企业电话

值得一提的是，在持股比例降至5%以下后，创达新材与无锡绍惠共用联系方式。

据创达新材与无锡绍惠官网信息，截至查询日2025年12月26日，无锡绍惠与创达新材的地址均为无锡市城南路201-1。

在轮问询回复，北交所要求创达新材说明历次处置无锡绍惠股权的对手方、原因及理，注册地址、办公地址、主要生产经营地址重的原因及理，创达新材是否真实处置了无锡绍惠的股权，是否仍实际控制无锡绍惠。

而创达新材称与无锡绍惠办公及生产经营场所存在物理隔断，且明显区分。

然而，创达新材与无锡绍惠还存在共用电话的情形。

据创达新材官网，截至查询日2025年12月26日，创达新材的联系电话包括0510-82****88。

而据无锡绍惠官网，截至查询日2025年12月26日，无锡绍惠的客服热线为0510-82****88。

也就是说，无锡绍惠身兼创达新材的供应商兼客户，创达新材对其持股比例降至5%以下，而双方共用联系方式。在此背景下，创达新材称与无锡绍惠经营场所存在明显区分。

综而言，创达新材多次转让无锡绍惠的股权，使其从全资子公司变成持股4.99%的参股公司。2022-2024年及2025年1-6月，创达新材对无锡绍惠的关联交易或“不减反增”，采购额逐年上升。2024年，无锡绍惠“跻身”创达新材的前五大供应商。并且，创达新材与无锡绍惠均存在部分产品仅向对方销售的情况。其中，创达新材仅对无锡绍惠销售的产品的终端客户派乐玛新材，其原股东兼发明人吴国飞，与无锡绍惠的监事“吴国兴”姓名相仿。

除了交易往来，创达新材的董事、核心技术人员黄威，在无锡绍惠任职多年，于2024年5月或“突击”卸任。此外，无锡绍惠另一名人员许飚，辞任无锡绍惠业务部部长后，当月入职创达新材，并担任销售部部长、采购部部长。在此情况下，创达新材仍与无锡绍惠共用联系电话，双方关系或值得关注。

 

二、半导体域市占率不足2%，先进封装布局或“落后”于部分同行

市场竞争有如逆水行舟，不进则退。

需要指出的是，创达新材应用于半导体域的产品市占率不足2%，且低于同行江苏华海诚科新材料股份有限公司(以下简称“华海诚科”)和北京康美特科技股份有限公司(以下简称“康美特”)。此外，创达新材的产品主要应用于传统封装域，而同行华海诚科表示其先进封装域部分产品已经实现小批量生产与销售。

2.1 应用于半导体域的产品市占率不足2%，或低于同行华海诚科和康美特

先来关注创达新材的市占率情况。

据轮问询回复，根据江苏省半导体行业协会、中国半导体行业协会集成电路分会等联出版的《集成电路产业发展研究报告(2024年度)》相关数据测算，2022-2024年，国内半导体包封材料和芯片粘结材料销售额分别为118.8亿元、122.7亿元、127.6亿元。

同时，创达新材2022-2024年应用于半导体域的产品收入，在国内包封材料和芯片粘结材料域的市场占有率分别为1.21%、1.31%、1.54%。

而经《金证研》南方资本中心研究发现，创达新材的市占率或低于同行。

据华海诚科签署于2022年6月6日的《次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称“华海诚科招股书”)，华海诚科的主要产品包括环氧塑封料与电子胶黏剂。

据华海诚科2023、2024年报，2022-2024年，华海诚科的分行业为“半导体材料”的营业收入分别为3.02亿元、2.8亿元、3.31亿元。

经测算，同期，华海诚科应用于半导体域的产品收入，市场占有率分别为2.54%、2.28%、2.59%。

此外，据康美特签署于2025年6月18日的《北京康美特科技股份有限公司招股说明书(申报稿)》，康美特的主要产品有电子封装材料和高能改塑料。其中，电子封装材料的主要产品形态为LED芯片封装用电子胶粘剂，广泛应用于新型显示、半导体照明、半导体器件封装及航空等域。

据康美特2023及2024年报，2022-2024年，康美特的“电子封装材料”的营业收入分别为2.03亿元、2.33亿元、2.61亿元。

经测算，同期，康美特应用于半导体域的产品收入，市场占有率分别为1.71%、1.9%、2.05%。

需要说明的是，凯华材料环氧塑封料的营业收入及占比均较小，或无法反映其在半导体域的市占率。

总结来说，创达新材的市场占有率不足2%，或低于2家可比公司华海诚科和康美特。

问题才刚刚开始。

2.2 产品主要应用于传统封装，而先进封装是封装技术的重要发展方向

需要说明的是，据华海诚科招股书，传统封装指工艺相对简单、封装形式、封装技术、封装产品所用材料较为成熟的封装形式，目前国内传统封装主要包括TO、DIP、SOT、SOP等封装形式。

先进封装指工艺相对复杂、封装形式、封装技术、封装产品所用材料处于行业前沿的封装形式，目前国内先进封装主要包括QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLP、WLCSP、Bumping、MEMS、TSV、2.5D、3D等封装形式。

反观创达新材。据创达新材轮问询回复，创达新材的产品主要应用于传统封装域，尚未应用于集成电路先进封装域，主要原因系创达新材产品定位和主要应用的半导体分立器件域，目前主流封装形式为传统封装。

且先进封装是半导体特别是集成电路封装技术的重要发展方向。

然而，国内半导体行业或朝着先进封装的趋势发展。

据半导体行业协会2024年1月2日发布信息，无论从技术上还是经济上来说，制造更小的半导体芯片都变得越来越困难。而人工智能的兴起将进一步推动对先进封装技术的需求。

据国家科学及技术委员会在2023年6月26日公开发表的《全球先进封装产业发展趋势》报告，根据Yole Developpement产业分析报告，2021年IC封装市场规模为840亿美元，其中先进封装市场规模约为380亿美元，占IC封装市场的44%。先进半导体晶片以及复杂封装结构等需求之增加，为先进封装市场成长的主要动力。预计2027年先进封装市场将成长至650亿美元，年均复成长率约为10%，且市场占比亦将逐年增加，估计2027年前将成长至50%以上。

基于此，国家科学及技术委员会指出预估2027年前先进封装市场将过传统封装的市场趋势。

此外，据国际半导体产业协会于2025年9月9日发布信息，国际半导体产业协会宣布成立“3DIC先进封装制造联盟”，旨在加速异质整与先进封装技术发展。

通过以上信息不难发现，对于创达新材所处行业来说，先进封装技术系重要发展方向

2.3 称将开发先进封装域产品现处于送样测试阶段，而华海诚科表示已实现小批量生产与销售

值得一提的是，创达新材同样有“进军”先进封装域的计划。

据创达新材轮问询回复，在先进封装域，创达新材积开发布局新产品。截至问询回复出具日2025年9月12日，声表滤波器环氧胶膜、先进封装用高导热环氧模塑料、电容指纹识别芯片先进封装用环氧模塑料等多款新产品，已进入送样测试阶段。

然而，相较创达新材，同行或更早迈入先进封装行列。

据华海诚科招股书，在先进封装域，华海诚科已成功研发了应用于QFN/BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP等封装形式的封装材料。其中，应用于QFN的产品已通过通富微电、长电科技等厂商的认证，并实现小批量生产与销售；应用于FC的656系列产品已通过星科金朋的考核验证；应用于FOWLP/FOPLP的GMC相关产品已通过佛智芯的验证等。

除此以外，行业内企业中，烟台德邦科技股份有限公司(以下简称“德邦科技”)或已“进军”先进封装域。

据德邦科技官网，德邦科技主要提供封装、粘、散热、装配制造等功能材料及业的技术服务，主营电子封装材料、导热材料、导电材料、晶圆划片膜、减薄膜等400余种产品。

同时，据昆山市政府发布信息，截至查询日2025年12月8日，德邦科技系一家从事高端电子封装材料研发及产业化的国家级精特新“小巨人”企业。

此外，创达新材在轮问询回复中披露，德邦科技的主营业务是高端电子封装材料研发及产业化，主要产品为新能源应用材料58.72%、智能终端封装材料22.17%、集成电路封装材料11.61%、高端装备应用材料7.35%。主要应用域半导体、消费电子、动力电池、光伏等新兴行业域。

需要说明的是，高端电子封装即是先进电子封装。

据签署于2022年1月3日的《关于烟台德邦科技股份有限公司次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》，高端电子封装材料又被称为先进电子封装材料，是行业中对于技术指标处于当前较高水平的电子封装材料，通常的叫法。

此外，行业内对于较高技术水平的衡量标准一般包括以下几个层面：是否应用于产业域的先进封装与装联方式，是否属于起到关键作用的关键材料；是否满足下游标杆客户需求。

可见，德邦科技的整体产品布局主要涉及先进封装域。

综上述信息，创达新材应用于半导体域的产品市占率不足2%，且低于同行华海诚科和康美特。此外，创达新材的产品主要应用于传统封装域，对此创达新材称，原因系其产品定位和主要应用的半导体分立器件域，目前主流封装形式为传统封装。

然而，行业协会指出，人工智能的兴起将进一步推动对先进封装技术的需求，且创达新材在轮问询回复中称，先进封装是封装技术的重要发展方向。而创达新材称将开发先进封装域产品现处于送样测试阶段，同行华海诚科表示其先进封装域部分产品已经实现小批量生产与销售，行业内企业德邦科技整体产品布局主要涉及先进封装域。

 

三、董徐征在外任职涉嫌选择披露，募投项目建设期与环评或现“不同版本”

上市公司高管任职资格的规，是企业稳健运营的基石。

此番上市，关于募投项目的建设期，招股书与环评报告或现“不同版本”。此外，创达新材的董徐征或在阜阳欣奕华新材料科技股份有限公司(以下简称“欣奕华”)担任董，而招股书对此或“隐而未宣”。

3.1 董徐征在拟上市企业欣奕华担任立董事，创达新材或“隐而未宣”

据签署于2025年12月10日的招股书，徐征是创达新材的立董事，其于2020年8月至2025年4月任上海晶硅材料股份有限公司立董事；2021年2月至今任创达新材立董事；2021年3月至今任四川虹科创新科技有限公司立董事；2022年11月起任湖南五创循环科技股份有限公司(以下简称“五创循环”)立董事。

据市场监督管理局数据，2025年8月，徐征辞任五创循环董职务。

然而，徐征还在另外一家拟上市公司担任立董事。

据《上海晶硅材料股份有限公司2024年度立董事述职报告(徐征)》，2024年7月31日至2025年3月18日徐征任欣奕华立董事。

同时，据市场监督管理局信息，截至查询日2025年12月26日，徐征在欣奕华担任董事。

据公开信息，欣奕华次公开发行股票并上市五期上市辅导的工作时间为 2025年7月至2025年9月。

而经《金证研》南方资本中心查询创达新材的招股书等公告文件，创达新材或并未披露徐征担任欣奕华的立董事的相关信息。

而欣奕华的业务或值得关注。

3.2 欣奕华的核心产品包括光刻胶和OLED材料，与封装材料或同属半导体材料

据欣奕华官网信息，欣奕华的核心产品为显示光刻胶、IC光刻胶和OLED材料。

同时，据创达新材签署于2025年12月10日的招股书，半导体材料主要分为晶圆制造材料和封装材料。其中，晶圆制造材料包括硅片、掩模版、光刻胶、光刻胶配套试剂、工艺化学品、电子气体、CMP抛光材料、靶材及其他材料；封装材料包括引线框架、封装基板、键丝、包封材料、芯片粘结材料及其他封装材料。

可知，欣奕华的核心产品显示光刻胶、IC光刻胶，或属于半导体材料中的晶圆制造材料。而创达新材的主要产品属于封装材料。

并且，据SEMI官网公开信息，半导体制程中，前段制程一般是在晶圆上制造出电路；后段步骤主要是将制作完成的晶圆进行切割、测试、封装等。

而除了双方产品均属于半导体材料以外，据签署于2025年12月10日的招股书，光电半导体域，环氧模塑料、液态环氧封装料和有机硅胶等电子封装材料是保持 LED等光电半导体器件光学能的关键。

据工业技术研究院官网信息，LED是点光源，照明光线集中，应用于户外环境时更为醒目。而OLED照明的特在于均匀面光源，光线柔和舒适。工研院电子与光电研究所所长指出，LED及OLED是互补关系，两者各有优势。

也就是说，一方面，欣奕华与创达新材两家企业的主要产品或均属于半导体材料。另一方面，创达新材的产品或可应用于光电半导体LED，而LED与欣奕华核心产品之一的OLED，或存在互补关系。

关于创达新材立董事的“问题”，并未结束。

 

3.3 另一名董许振良，现任创达新材前五大供应商主管期刊的常务编委和主编

据签署于2025年12月10日的招股书，许振良是创达新材的立董事，任期是2024年2月21日至2027年2月21日。

据期刊《水处理技术》及《膜科学与技术》官网，截至查询日2025年12月26日，许振良担任《水处理技术》期刊常务编委、《膜科学与技术》期刊主编。

上述两家期刊的主管单位，均为中国蓝星(集团)股份有限公司(以下简称“蓝星股份”)。

据签署于2025年12月10日的招股书，2022-2024年，蓝星股份均为创达新材的前五大供应商。同期，创达新材对蓝星股份的采购金额分别为2,108.2万元、1,435.79万元、1,450.45万元、551.74万元。

经计算，近三年一期，创达新材向蓝星股份的计采购金额为5,546.18万元。

上述问题仅为“冰山一角”。

3.4 招股书与环评报告披露募投项目均包括工程与设备采购，建设期或现“不同版本”

此番上市，陆南平为创达新材的实控人之一。

签署于2024年5月21日的公转书显示，陆南平为高中学历。此外，签署于2025年6月24日的招股书显示，陆南平为成都科技大学管理科学与工程研究生课程班结业。

然而，据公开信息，成都科技大学在1994年被并进四川联大学，后改名为四川大学。

也就是说，相较公转书，创达新材在招股书中或对实控人之一的陆南平的履历进行了“更新”。

据签署于2025年12月10日的招股书，此次的募投项目“年产12000吨半导体封装用关键配套材料生产线建设项目”(以下简称“关键配套项目”)，已取得的备案号是“川投资备1-1-243 【2311-510796-04-01-605854】FGQB-0215号”，环评号是“绵环审批[2025]123 号”。该项目由创达惠利新材料(四川)有限公司(以下简称“四川创达”)作为实施主体，建设期为4年，包括前期调研、基础设施建设、设备采购、设备安装及调试。

其中，前期调研、基础设施建设在一年完成，设备采购涵盖整个建设周期即4年，设备采购建设则从二年开始至四年。

据绵阳市生态环境局公开信息，绵阳经济技术开发区经济发展和科学技术局已同意“关键配套项目”的备案，备案号为“川投资备【2311-510796-04-01-605854】FGQB-0215号”，建设单位为创达惠利新材料(四川)有限公司。

可见，上述环评对应的项目，与创达新材的募投项目，系同一项目(以下统称“关键配套项目”)。

据关键配套项目环评报告，关键配套项目计划于2025年3月开始建设，2026年3月投产。施工期的工艺流程包括基础工程、主体工程、装饰工程、设备安装、竣工验收、投入运营。

也就是说，招股书与环评报告披露关键配套项目建设流程均包括工程及设备采购，在此情形下，招股书与环评报告披露的募投项目建设期，或现“不同版本”。

手机：18631662662（同微信号）

值得一提的是，创达新材的董秘系董事黄威的亲属，该董秘还曾从事房地产工作。

据签署于2025年12月10日的招股书，创达新材的董秘朱晓峰，是董事黄威的妹夫，大学历。1991年至2003年，朱晓峰从事的是房地产施工员。

综上述信息，关于募投项目的建设期，招股书与环评报告或信披不一。此外，创达新材的董徐征或在欣奕华担任董，而招股书对此或并未披露。值得一提的是，欣奕华和创达新材的主要产品，或均属于半导体材料。

 

四、结语

总的来看，经多次股权转让后，无锡绍惠从全资子公司变成持股4.99%的参股公司，而创达新材的董事黄威或“突击”卸任无锡邵惠董事一职，双方共用企业电话或关系待解。不仅如此，创达新材的同行华海诚科的先进封装域产品已通过通富微电、长电科技等厂商的认证，并实现小批量生产与销售，而创达新材处于送样测试阶段。此外，创达新材或选择披露董徐征任职于欣奕华的信息，关于募投项目的建设期，招股书与环评报告或也现“不同版本”。

 

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