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　　开头：资市会

　　实控东谈主吕建明曾屡次遭到监管处罚。

　　作家 | 资市分子

　　牙科大通策医疗（600763.SH）的关联交易争议从未停歇。

　　3月24日，公司再抛出6亿元关联收购案，拟以自有资金收购实控东谈主吕建明旗下4眼镜公司。

　　“资市会”发现，这桩看似向眼视光域延长的政策布局，实则是其永远关联交易的又缩影。

　　从溢价接盘亏本金钱、收购“空壳”公司，到六年日通例划的关联交易累计达3.5亿元，通策医疗的关联资金交往多围绕吕建明的营业领土伸开，而公经理的弊端与潜在的利益运送风险，正抓续激发阛阓与监管层的度关怀。

　　01

　　4眼镜店3陪跑

　　这次6亿元关联收购，处所为4“眼镜店”：杭州存济眼镜有限公司（杭州存济）、宁波广济眼视光科技有限公司（宁波广济）、杭州广济眼视光科技有限公司（杭州广济）、新昌广济眼镜有限公司（新昌广济）。

　　交易敌手为浙江通策眼科病院投资处分有限公司（简称“通策眼科投资”）——吕建明抓有77.62股权并领有97表决权。

　　穿透处所规划实况可见，这桩交易像是场“苗撑局”的成本游戏。

　　4处所呈现端分化的规划景色：仅杭州存济具备规划边界与盈利才气，其余3要么亏本、要么永远未开展业务，就像顺带包出售的。

　　中枢处所杭州存济建设于2017年，主营验光配镜及眼镜销售，背靠浙江广济眼科病院，该病院实控东谈主也为吕建明。

　　广济眼科病院又抱上了浙江大学眼科病院的“大腿”。据浙江省卫健委官网信息，2021年12月，浙江省卫健委甘愿浙江大学医学院从属二病院托管广济眼科病院手脚病院眼科中心。据德舆图，西湖正途1号坐处所图册内，“浙江大学眼科病院”和“浙江广济眼科病院”的招平行挂在同面墙上，杭州存济眼镜店就在该病院楼大厅。

　　依靠浙江大学眼科病院的流，2025年杭州存济眼镜店杀青营收约1.53亿元、净利润5558万元。

　　反不雅另外三处所：

　　宁波广济2022年底建设，2025年营收仅45.52万元、净亏本7.20万元，净金钱不及54万元，参保东谈主员仅3东谈主；

　　杭州广济1998年底建设，注册成本100万元为认缴，参保东谈主数为，建设5年多从未开展骨子业务；

　　新昌广济2024年5月建设，金钱总数仅4万余元、净金钱3.25万元，2025年虽有101万元营收却净亏本7.75万元。

　　相称于“6亿元买了眼镜店”，令东谈主糊涂的是杭州存济的估值逻辑与金钱结构。

　　评估机构袭取两种估值法，效果收支12倍，对值收支6.5亿元。

　　斥逐2025年底，杭州存济金钱总数约1.18亿元、净金钱5088万元，参保东谈主员42东谈主。金钱基础法下，其净金钱评估值仅5383万元，较账面值微增5.8；收益法下，估值却被至7.03亿元，升值率达1282。通策医疗终聘请收益法手脚订价依据。

　　金钱结构暗归隐忧。审计敷陈深化，杭州存济1.18亿元金钱总数中，“其他应收款”达1.09亿元，占比92，险些一齐为推动交往款，昨年仅计提1万元坏账准备。也等于说，杭州村济上亿元资金被推动“占用”了。它背后推动恰是通策眼科投资，实控东谈主系吕建明。

　　（杭州存济其他应收款，公司公告）

　　杭州存济账面货币资金仅67万元，却职守着5000万元短期借债和1000万元应答账款。2024年、2025年，该眼镜店规划净现款流辨别约217万元、6000万元。

　　（杭州存济现款流情况赣州塑料挤出设备厂家，公司公告）

　　年盈利5500万元的眼镜店，账面“被掏空”还要举债规划？杭州存济的风控问题值得警惕。

　　按事迹承诺，这笔收购需要10年才能回本。凭据交易安排，杭州存济需在2026年至2030年累计杀青净利润不低于3亿元，年均约6000万元。

　　当下，杭州存济所处的近视控赛谈正遇到寒流：OK镜手脚中枢产物，被纳入集采后价钱大幅下落，低单片降至1760元，利润空间被严重压缩；离焦镜凭借价钱和渠谈势快速占阛阓，朝上挤压OK镜份额；类似我国降生东谈主口下行，OK镜中枢铺张群体边界裁减。

　　通策医疗也承认，2025年受产物结构变化影响，杭州存济收入已略有下滑。

　　淌若6亿元收购4眼镜公司完成，通策医疗将造成约5.5亿元的商誉。斥逐2025年前三季度，公司商誉才0.73亿元。

　　就在收购案露馅当日，上交所对通策医疗下发监监服务函，触及上市公司、控股推动及实控东谈主等关系主体。

　　02

　　关联收购“输”？

　　这次收购并非个例，连年来，通策医疗多起关联收购受到阛阓质疑。

　　其，4600万元接办实控东谈主旗下亏本口腔诊所。

　　2025年8月，通策医疗公告全资收购上海存济口腔门诊部有限公司，骨子适度东谈主与通策致（均为吕建明），属关联交易。

　　这次关联交易走的是“股权+债权”的套路——交易对价包括股权转让价1500万元，以及受让并承担的原推动插足的债权款项3100万元。

　　彼时，处所金钱建设不外2年，且处于亏本状态。具体而言，上海存济口腔建设于2023年7月，注册成本1500万元，斥逐2025年4月30日总金钱和净金钱辨别为4611万元、1439万，同期主营业务收入和净利润辨别为0、-13万元。2024年上海存济口腔的收入雷同为0，净利润为-42万元。

　　其二，实控东谈主“亏钱”转让公司，关联收购报价存疑。

　　通策医疗通过全资子公司以5541.36万元收购实控东谈主吕建明适度的杭州海胤科创有限公司（简称“海胤科创”）股权及债权。这次走的亦然“股权+债权”的交易式，对价包含注册成本金1000万元以及收购债权应支付的对价4541.36万元。

　　海胤科创那时未开展业务，且在亏本。斥逐2024年上半年，净金钱为4293.41万元，净利润为-107.45万元，主营业务收入为。

　　通策医疗称，该项收购是为获得海胤科创抓有的宗地皮，该地块累计插足约5636.2万元，交易对价看似较插足“低廉”近95万元，不外阛阓依旧质疑：684.28万元的前期拓荒插足行止成谜，难以判断地块骨子价值；在公司事迹承压、主业增长乏力的配景下，将地块用于拓荒研发中心、客服中心等，其要与理备受诟病。

　　其三，溢价5倍，斥资1.5亿元收购实控东谈主旗下多亏本口腔诊所。

　　2020年9月12日，通策医疗公告拟收购实控东谈主旗下杭州海骏科技有限公司（简称“海骏科技”）抓有的10处所，其中9为儿童口腔诊所，交易对价1.5亿元。然则，这局势向实控东谈主的交易溢价率达522.97，10处所公司2020年上半年有6出现亏本，其中，4公司相接三个财报期亏本，2不在通通例划中。

　　其四，除关联金钱的收购受质疑，通策医疗对外部金钱的收购也受到非议。

　　2022年5月，通策医疗文告将通过受让股份取得和仁科技的实控权，异型材设备支付对价7.69亿元，但通策医疗那时账上现款才刚7亿元。2022年季报深化，通策医疗账面货币资金7.34亿元。

　　按照2021年盈利谋略，和仁科技被收购的市盈率达74倍，但其给出的3年净利承诺计仅1.2亿元。

　　不外，在谋划9个月后，通策医疗、和仁科技在2023年2月曝出“和平仳离”，远离了该交易。

　　03

　　日常关联交易迷局

　　除了金钱层面的关联收购，通策医疗永远、平庸的日通例划关联交易雷同激发阛阓度关怀。

　　据“资市会”梳理，2019年至2024年的六年间，通策医疗日通例划关联交易计约3.57亿元，年均近6000万元。

　　各年度金额辨别为：2019年4269.50万元、2020年2168.06万元、2021年4710.66万元、2022年7354.99万元、2023年8964.27万元、2024年8304.50万元。

　　（公司积年关联交易统计，制图：资市会）

　　从交易结构看，早期日常关联交易以“出售商品和劳务”为主，多呈现通策医疗向关联“单向出售”的特征。

　　2019年至2024年，通策医疗向关联出售商品和劳务的累计金额达3.12亿元。其中，2019年出售额为3863.63万元、购买额仅405.87万元；2022年出售额达6810.87万元，购买额唯有544.12万元，两者悬殊；2023年出售额不绝保管在8643.56万元的位，购买额则降至320.71万元。

　　2024年交易样式发生明显变化——出售额降至5860.89万元，购买额则至2511.39万元，关联交易结构趋复杂。

　　穿透后发现，日常关联交易与实控东谈主吕建明旗下的两中枢企业密切关系，六年累计关联交易金额约2亿元。

　　主要的是通策眼科投资——即上述6亿元关联收购的交易敌手，六年累计关联交易额达1.53亿元。2019年至2024年，通策医疗与该公司发生关联交易金额辨别为：1080.41万元、1645.43万元、3470.57万元、4632.28万元、3329.18万元、1160.57万元。

Q Q：183445502

　　通策眼科投资建设于2017年5月24日，注册成本约5.56亿元，法定代表东谈主吕建明，穿透后吕建明抓有其77.62股权并领有97表决权。该公司主要从事投资活动、医疗器械租出及销售，中枢金钱包括8眼科病院，如新昌广济眼科病院、杭州广济眼视光科技、杭州富阳广济眼科病院、嘉兴广济眼科门诊部、西安存济眼科病院等。

　　数据深化，斥逐2024年12月31日，通策眼科投资总金钱27.97亿元，净金钱11.75亿元，主营业务收入1.51亿元，净利润1.38亿元。

　　二是上海存济病院有限公司（简称“存济病院”）。2023年，通策医疗与该病院的关联交易额达4128.44万元，占全年出售类关联交易的近半。

　　存济病院雷同受吕建明适度。斥逐2023年末，该公司总金钱16.5亿元，但净金钱仅1.79亿元，金钱欠债率接近90。引东谈主关怀的是，其2023年全年收入为0元，净利润为-117.65万元。

　　此外，通策医疗与实控东谈主男儿适度的企业也发生了大额关联交易，朝上加了公司的族彩。

　　2024年，通策医疗与杭州宏好意思实业有限公司（下称宏好意思实业）在“出售商品和劳务”面发生了近4000万元的关联交易。宏好意思实业的法定代表东谈主为吕紫萱，即上市公司实控东谈主吕建明之女。

　　斥逐2024年底，宏好意思实业总金钱9.48亿元，净金钱仅7719.51万元，且夙昔主营业务收入为0，净利润为-17.41万元。

　　04

　　实控东谈主屡次被罚

　　吕建明，1965年生于浙江绍兴，1988年自杭州大学中语系毕业后，曾入职浙江省残联。20世纪90年代的下海浪中，他辞去公职，回身插足房地产行业。1995年，他创办浙江通策房地产拓荒有限公司，由此掘得桶金。

　　确实奠定其成才气土的转念点发生在2006年——吕建明以1.02亿元拿下浙江省大的公立口腔科病院杭州口腔病院股权。此前，他已通过旗下公司入主上市公司ST中燕。随后，他将杭州口腔病院金钱注入ST中燕并将证券简称名为“通策医疗”。2007年，通策医疗成为以口腔医疗连锁为中枢模式的上市公司。

　　上市之后，通策医疗借助“区域总院+分院”的模式飞速彭胀。公司通过自建及体外孵化式赛马圈地：吕建明旗下的投资平台行孵化，熟识后再置入上市公司。举例，诸暨通策口腔医疗投资基金伙企业投资了武汉、重庆、西安等口腔病院，这些病院的规划权均寄予给通策医疗；另个平台海骏科技于2016年欺压收购病院，其中上海病院的处均权自2016年起也寄予给通策医疗。

　　凭借这套法，公司边界抓续壮大。斥逐2025年6月30日，通策医疗旗下运营医疗机构已达89，领有业医疗东谈主员4452名。

　　然则，在营业领土欺压彭胀的同期，通策医疗的公经理问题冉冉浮出水面。

　　自2007年重组上市以来，公司已屡次因非法关联交易、非规划资金占用等问题受到监管处罚，实控东谈主吕建明也屡次被罚。

　　具体来看，2021年10月19日至12月30日，短短两个多月内，通策医疗与吕建明适度的企业发生非规划资金交往1.43亿元，却未按次序推行决议设施及信息露馅义务。吕建明因此被立案打听，并终被处以100万元罚金。

　　时刻回溯至2017年10月，通策医疗董事会审议通过对参股公司通策眼科投资的参股议案，商定按抓股比例向眼科投资提供2.6亿元财务资助，期限为60个月。但这笔资金直至2024年4月8日才一齐收回，脱期长达数年。2024年5月15日，通策眼科投资及吕建明因此收到警示函，事涉笔1.12亿元的财务资助款未能实时归还上市公司。警示函指出，除上述事项外，通策医疗还存在关联对其进行非规划资金占用的其他情形。

　　公司以至在股权转让后仍非法向关联提供资金。2023年，通策医疗转让两关联公司股权后，仍向其提供计389.59万元暂借债，组成非规划资金占用，且未在2023年财报中露馅。公司、实控东谈主实时任管因此被浙江监管局给与出具警示函要领，并记入证券期货阛阓诚信档案。

　　上述各样理乱象，与吕建明本东谈主普遍的营业领土密不行分。除通策医疗及关系口腔、眼科、眼镜企业外，他还通过浙江通策控股集团、杭州铂控股等平台布局不动产、金融、妇幼等多个域。其中，杭州铂控股实缴注册成本5.25亿元，成员企业达233。吕建明本东谈主在56企业任职，担任15公司推动、32公国法定代表东谈主。

　　此外，天眼查深化，2026年2月26日，通策眼科投资、吕建明偏执适度的关系主体新增两起被引申东谈主信息，计被引申金额达5.24亿元。与此同期，通策医疗大推动宝群实业（实控东谈主为吕建明）已将所抓股份的66.65质押，其中改日年内到期的质押股份占比达50.46，推动的资金压力拒绝淡薄。

　　而在请问投资者面，自2018年以来，通策医疗仅分成2次，于2023年和2024年辨别分成1.39亿元、2.01亿元。

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服务剪辑：杨红卜

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